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股东借款 法律 保护_保护中小股东利益的法律法规

东北财经大学

为了传递审判经验,增强司法能力和促进适用法律的统一,上海市第一中级人民法院最近组织了法院院长,领导人才,优秀法官,审判助理等的培训,司法实践中常见的法律问题和类似案件中的法律适用主题,制作了一系列微课程。现在,官方微信公众号已启动“微课程”栏,以供参考。商事法庭法官助理法学硕士课程视频课程音频课程正文部分是根据课程视频“大家好,我是上海市第一中级人民法院”组织的。今天,我想与大家分享股东纠纷判决的思路和要点。在我们的商业审判中,关于股东出资的争议是非常典型和具有代表性的案件,在我们的法官审判中,这也是困难且具有挑战性的案件。股东因未能履行出资义务而被起诉,并被要求承担相应的责任。同时,也可能涉及有缺陷股权的董事,高管和受让人,他们协助撤资。当然,我们说实际情况通常比我们的描述更为复杂。在实践中,违反出资义务的行为通常具有某种法律外观,在行为方式上是隐蔽的和复杂的,违反出资义务的股东经常争辩说他们以各种方式补足了出资。我们说,资本是公司的血液,血液是人的身体。股东对公司的出资构成了公司最基本的资产和对外信贷的基础,无论是为了公司的持续经营,保护股东和债权人的利益,甚至是交易秩序和交易安全都具有极其重要的现实意义。意义。因此,当涉及到具体的判断思路和方法时,实际上,我们可以采用五步试验法:对这五个方面进行了综合确定,然后我们将逐个进行解释:第一步是确定目标范围。诉讼主体,在这里。如您所见,我们列出了原告和被告的主要范围。实际上,原告人有权对违反被告人或多名被告人的出资义务提出责任。的第二步是确定违反出资义务的情况。违反出资义务的行为可以分为逃逸出资和有缺陷的资本出资,有缺陷的出资可以进一步分为货币性和非货币性的缺陷性出资。有三种类型。
股东A向公司注资10,000元,然后通过借款将资金从公司中转出。实际上,我们对撤资的审查要求是股东是否已收回资金以及是否尚未收回资金。在采取法律程序之后,所谓的非法律程序在实践中通常会借用一些法律证据。例如,在我们的案例中,它是通过借贷转移出去的。此外,它还包括使用交易和利润分配的名称。这时,我们的法官需要通过行为的外观来检查内部的实质。对于这种贷款转移,我们的法官可以考虑贷款金额是否有贷款期限和利息,贷款是否已由公司清算以及在公司的账簿上处理贷款的方式。这些因素综合鉴定。对于货币性财产的瑕疵出资,我们的审查要求是股东是否按照公司章程规定的时间和数额忠实地出资;我们主要确定股东是否进行了交割和转让,以及是否由评估的四个要素来确定,是否有承受权和是否享有货币交易权,而不是货币性财产的不良资本出资。处置。第三步是确认补充捐款的有效性。让我们来看一个案例。股东A撤离公司,出资10,000元,但在审判期间,股东A非常有信心。他说,他是通过两次向公司转移资金10000元来补足出资的。经过审理,我们还发现股东A的两次汇款分别记为“转账”和“流动资金”。实际上,中国公司法和相关的司法解释都没有对补充资本出资做出规定,但是根据行为的不同方式,我们可以将其分为三种类型:股东声称对公司拥有债权,并使用这种方式。要求抵消其向公司注资的义务。这种行为本质上是债务行使抵销权,因此我们的审查要求是公司对股东的债务是否真实,债务是否已到期以及是否存在难以抵消的情况。股东声称,他们已经通过偿还公司的外债来弥补了出资额。因此,目前,我们审查的核心是公司是否确认这种所谓的赔偿债务。如果没有,它自然不会构成补充资本出资。
股东声称与公司有经济关系,一笔或多笔汇款构成补充资本出资。实际上,我们刚才的案例是非常典型的股东注资类型的补充资本。对于这种行为,我们审查的核心是钱是否实际注入公司并由公司实际使用。对于这一部分,让我们来看一个案例,在该案例中,股东A撤回了公司的资本,但是这种逃避的资本是通过公司执行董事B发行的转移支票转移出去的。撤回资本的股东不仅需要承担补充公司注资的责任,但也需要对公司债权人承担补充责任。承担补充责任的条件有两个:同时,协助逃脱的董事,高管并了解股权的存在。有缺陷但仍在转让中的股权受让人将承担连带责任。每个人都需要注意的是,无论是董事,高管还是有缺陷的股权的转让受助人,主观上都应该是一种了解状态或应该知道的状态。对于这种主观判断,我们需要我们的判断。根据经验法则,根据具体情况做出判断。关于本案执行董事B的主观状态的判断,我们可以考虑执行董事的职责和权限,取款的方式和特点,以及发现这种取款进行综合判断的可能性。 。至于判断瑕疵股权受让人的主观身份,我们可以综合判断股权转让协议是否约定出资额和出资责任,转让价格是否明显偏离正常值,是否转让人与受让人之间存在特殊关系,受让人是否在公司中拥有职位及其职责范围,有待全面确定。在股东出资纠纷中,举证责任仍然适用一般举证原则,主张违反出资义务的一方可以证明举证责任。但是就证明标准而言,只需要达到初步证明和合理怀疑的水平即可。但是就时效而言,这种情况与普通情况有所不同,因为股东的出资责任并不适用于时效。 ●以上是“试行股东出资争议的思路和判断要点”的介绍。感谢您的收听。再见!

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